宋宝元二年七月十二，赵磊终于突破仁多保仁镇守的卫家寨，卫家寨被宋军攻破之后，仁多保仁率领不到三千残兵退往西南准备汇合元昊，而赵磊也将近万伤兵留在庆州，通往兵西南，朝渭州而去。
　　七月十三日，就在赵磊攻破卫家寨的第二天，猛攻渭州的元昊大军趁夜后撤百里，居然一夜之间就消失在渭州守军的眼中。
　　而得知元昊撤兵的韩绮、郭承祐两人，率领同样伤亡惨重的一万两千新军和一万四千左龙武军，追着西夏军撤退的混迹，朝东北方向追击而去。
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　　“禀报韩大人！新军前锋营高遵平将军在大马沟遭遇西夏军骑探，前锋营杀敌四人，伤十三人，其他人朝东北逃窜，前锋营阵亡五人，伤四人，俘虏九匹战马！”一位新军传令兵来到韩绮的马前，禀报着来自前方的最新战报。
　　“可有抓到活口，知道是西夏那个将领断后吗？”韩绮看着传令兵，仔细的沉声问道。
　　“回禀大人！没有抓到活口，但是看甲胄武器和旗帜，应该是如定多多的西平军在断后！”听到韩绮的问题，传令兵马上回答说道。
　　“前方是什么地界？”韩绮想着临来渭州时候赵磊特别交代的事情，心中有些疑惑的对传令兵问道。
　　“前方十五里就是好水川所在了。”传令兵恭敬回答说道。
　　好水川！元昊居然真地取道好水川撤退了。难道赵磊赵大人真的有未卜先知之能，提前预知西夏军的动向，难道元昊在这种情况下，依然会在好水川设伏，要知道现在西夏军已经是强弩之末，不返回西夏。依然留在好水川设伏，如果被赵大人截断后路，他元昊难道就不怕永远回不到兴庆府了吗！韩绮听到好水川这个名字，想起临行渭州前赵磊万般叮嘱小心元昊撤退时在好水川设伏，韩绮心中不免紧张起来。
　　“郭将军的左龙武军现在何地？”韩绮挥手示意传令兵退去，叫来和郭承祐联系的令兵沉声问道。
　　“回禀大人！郭将军就在我军左边七里开外，现在大约到了龙落川附近！”令兵马上回答韩绮说道。
　　韩绮抬头看看天色，计算着现在的行军度，对身边传令兵说道：“再前行十里安营扎寨，马上通知郭将军向我军靠拢安营。最好不要分开！”

　　害怕西夏伏兵连夜劫营地韩绮，对身边传令仔细的吩咐说道。
　　韩绮率军前行十里正好时傍晚十分，安营扎寨的他很快看到郭承祐的左龙武军也跟着到来，派人去请来郭承祐，韩绮在他的营帐中仔细研究起来好水川的地形。
　　等到郭承祐来到新军营寨的时候。韩绮已经指挥营中巧手士卒根据好水川附近地形制作了一个简陋的沙盘，虽然没有赵磊制作的那么逼真，但也清楚的将好水川附近地山川河流显示在沙盘之上。
　　“韩大人这是干什么，怎么无缘无故做起沙盘来了？”走进韩绮营帐的郭承祐，看到营帐中间的沙盘。疑惑的对韩绮问道。
　　“郭将军！你看看这好水川附近的地形，两边是山谷，前后虽然是大路。但路两边都是绵延地高山，如果西夏军埋伏在好水川的四周，趁着我军走进好水川而杀将出来，有没有可能将我们围困在这好水川之中啊！”韩绮看着好水川附近十分适合埋伏的地形，心中越感觉元昊肯定会在此埋伏下军队，听到郭承祐的话，马上沉声对他说道。
　　韩绮的话让郭承祐心。中一惊，仔细看起来好水川附近地地形，看完之后。更加心惊的郭承祐震惊说道：“这好水川就是伏兵之地，左右山谷，前后大山，埋伏下几万大军都无声无息，贸然踏入，恐怕有去无回啊！还多亏韩大人机警，否则我们贸然踏入好水川，就等于把刀架在脖子上啊！”
　　郭承祐的话换来韩绮地含笑相对的说道：“郭大人过奖了，不过这却不是本官的功劳，早在延安府赵大人就吩咐过本官，如果元昊撤兵取道好水川，万万主意西夏的伏兵，所以今天得知前方就是好水川之后，本官就马上叫来郭将军商议此事了。
　　“赵大人果然厉害，可媲美古之武侯，竟然在延安府就知道西夏元昊准备在好水川设伏吗！”韩绮的话让郭承祐更加惊讶的问道。
　　“知天时、晓地利、懂人和！方为名将！看来想郭将军和本官，一辈子都当不成名将了。”韩绮也苦笑并语含敬佩的说道。

　　“既然赵大人猜到元昊要在此设伏，赵大人可曾吩咐韩大人破敌之策啊？”郭承祐心想赵磊既然猜到元昊的打算，肯定不会这么轻易放过元昊，于是好奇的追问韩绮说道。
　　“这个赵大人倒没有说，不过赵大人说过，只要我们能够顶住西夏军地围攻，说不定元昊就永远都回不到兴庆府了。”韩绮不解赵磊到底有什么打算，皱眉对郭承祐沉声说道。
　　“韩大人！你说赵大人会不会也在这附近埋伏着，等待西夏军杀出之后，给他来给背后一击啊！”想想赵磊的手段，郭承祐认为赵磊肯定不会放过这个重创西夏军的好机会，也许这时也在附近埋伏着，等待伏击西夏军的机会，于是对韩绮笑着说道。
　　“非常有可能！既然如此，就让我们配合赵大人好好拖住元昊的伏兵吧！”韩绮微微一笑，对郭承祐沉声说道。
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　　清晨！吃饱喝足的宋军，收拾完行装，在各自将领的指挥下，迈步朝前方的好水川走去，他们此时尚且不知，前方等候他们的，是元昊孤注一掷的四万大军，这已经是元昊最后的筹码了，如果此战不胜，西夏军就在无回天之力，只能仓惶逃回兴庆府，宋境在无西夏军逞威之地。
　　好水川是一块方圆五里左右的平原，两道山峰矗立在好水川的东西方向，而南北方向虽然没有山峰阻挡，却是绵延百里的大川，此处从古便是兵锋险要之处。
　　来夏日喧闹的好水川，在清晨的阳光照射下，却一片寂静，平日喧闹的野兽、飞禽，此时仿佛失去踪影，再听不到那熟悉的声音。
　　高遵平冷静的骑在马上，手中家传长刀反射着日光，散出一种血一样的光芒，让人看之胆寒。
　　从韩绮那里得知西夏伏兵好水川的消息之后，高遵平连夜秘密召集手下大小将领，将这个消息散步出去，力求伏兵出现时军队不乱，而身为前军的他得到的任务是，在伏兵出现之时，阻挡伏兵的攻击，让后面的韩绮和郭承祐有时间率领大军占领好水川南面的山谷，据谷死守，等待援兵的到来。
　　高遵平率军刚刚到达山谷谷口一里之处，前方突然扬起漫天的尘土，听着众多骑兵马蹄踏地的声音，高遵平知道，这股敌人至少在万人之上。

　　“将军！前方现至少一万西夏骑兵，我军派出的探马，都被西夏骑兵吃掉了。”一位胳膊中箭却无暇拔取，鲜血流满半身的探马，来到高遵平的马前，大声对高遵平说道。
　　“西夏军居然还敢杀个回马枪，在渭州我们都不惧他八万大军，如今西夏军只剩四万残兵，难道我们怕他们吗！将士们！聚阵！让西夏军知道我新军的厉害！”高遵平丝毫不惧已经冲锋而来能够看到人影的西夏骑兵，对附近不到三千人的前锋营将士大声说道。
　　“杀敌、报国、卫家！”随着高遵平一声怒吼，整个山谷谷口处，都充满高遵平那激昂的声音，而他手下的三千新军步卒，马上紧紧围绕起来，组成一个紧密的圆阵，准备迎接西夏骑兵的冲击。
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　　攻打渭州的失利使得元昊非常不甘，特别是中了赵磊的计策，使得西夏军在渭州城下损失惨重，四万大军的损失，让元昊依然愤怒，不敢就此灰溜溜逃走的他，路过好水川看到好水川的有利地形，依然决定在此设伏，伏击渭州派出的追兵。
　　而西夏军攻打渭州的战斗中，西夏骑兵根本没有上阵的机会，不得已只能下马攻城，导致最后撤退的四万西夏军，全部成为来去如风的骑兵，更多士卒是一人两马，让西夏军的行军度加快很快，早早就来到好水川埋伏起来，等候宋军的到来。
　　到宋军踏入好水川的元昊，大喜过望，马上传令四方伏兵群起而攻之，四万西夏军从好水川的东南西北四个方向，同时杀出，不但截断了宋军的退路，最妙的是好水川是渭州附近少见的平原，正合适西夏骑兵的冲锋。
　　依靠好水川的地利，站在北方谷口观战的元昊，这时已经有了胜利在握的感觉。
　　只要能吃下眼前的两万多宋军，渭州的守军还能剩下多少，再杀一个回马枪，奔袭渭州，攻克渭州再和宋朝谈判，等宋朝同意西夏立国的事实，到时西夏就是和宋辽并立的泱泱大国了。元昊看着好水川伏兵四起的西夏军，心中已经在憧憬胜利的美妙。