首先是苏军，第3突击集团军是红军最高统帅部于1940年12月用大本营预备队改编组建的，其中包括从西伯利亚调来的部队，司令官为马克西姆阿列克西耶维奇普卡耶夫大将。
　　组建后，从莫斯科郊区移防至奥斯卡什科夫地区，并转隶西北方面军。接管第4突击集团军防御地带和部分部队后，开始冬季反攻准备。1月初编入加里宁方面军，在随后发动反攻时的全部实力为：人员51500名，坦克35辆，火炮142门，迫击炮347门。
　　步兵部分编有第23、33、257和391步兵师，第20、27、31、42、45和54步兵旅，还有第63、65、78、79、80、220、221独立滑雪步兵营；
　　坦克与机械化部队分为：第146、170独立坦克营；
　　工兵方面分为地110独立工兵营、第299、469、690、1296、1334独立野战工兵营。
　　另外还得到了第7混合航空师的空中支援。第3突击集团军当时分兵三路向不同方向进攻，中央一路以马卡杰夫大校指挥的第33步兵师为主力的突击其矛头直指霍尔姆。
　　德军方面，李默在这里安排了一个残废的德军师，但是这个师只有5500人左右，这支部队被命名为“舍雷尔战斗群”。前期的战斗这个师的损失很大，根本就没有来得及人员补充。这些德军可是残存下来的精锐士兵，他们预警浴血奋战了一两年。他们的指挥官为原来率领第281“保安师”的西奥多舍雷尔准将，这人也是以坚守出名的。一线战斗指挥：约阿尼斯马尼提斯中校（防守指挥），更是一名作战经验丰富的军官。

　　霍尔姆在李默接受东线前敌总司令之前，根本就没有德军去守卫，还是李默发现了这个关键的节点，连忙命令溃退经过霍尔姆的这个残兵师就地驻守下来，李默当然知道就凭这几千德军，绝对是挡不住几万苏军猛攻的，为此李默有了如下的安排。
　　遵照李默的命令。阿尼姆指挥第39装甲军主力部队在霍尔姆西南不远的地方建立了一个“刺猬”阵地。并计划保持住一条能与霍尔姆镇中进行直接接触的陆地通道。定期组织武装运输队为他们送去包括食物、弹药、服装和马匹饲料在内的补给。
　　但实际上只有第一支派出的武装运输队到达并返回，在这支武装运输队安然回到第39装甲军“刺猬”阵地的一个小时后，苏军的滑雪部队就封锁了第39装甲军主力部队与霍尔姆之间的道路，镇中的守军现在完全出于包围之中了。
　　得知这消息后阿尼姆将军焦急万分。虽然自己还立足未稳。但他仍然决定以及派兵前往支援舍雷尔和他的部下。一支全副武装的战斗群马上被组织起来，展开对包围霍尔姆的苏军的进攻。由于坦克和装甲车都无法在冰封的道路上前进，只有德国步兵在齐腰深的雪地里艰难跋涉杀向敌人。可想而知这样的进攻收获甚微。
　　阿尼姆将军深深的为守在霍尔姆的部队被包围感到痛苦不已，尽管他此时仍然相信这只是一次短暂的被孤立，可此时他也没有想到这次包围从现在开始一直持续了105个日夜，“舍雷尔战斗群”从此对外的唯一联系只能通过无线电进行了！

　　霍尔姆于1月21日被合围之后，苏军第33步兵师就马上进行了几次小规模的试探进攻，并占据了镇内西部的一部分地区，但却无法一鼓作气渡过洛瓦季河。这几次小规模的进攻最主要的是探明此地守军的抵抗决心及计算防守者的获利情况，通过试探得知，被包围的这股德军虽然规模很小，但却不会轻易放弃，使得他们非得动用重炮和坦克强攻才能达到目的。
　　因此第一轮的猛攻在1月23日正式展开。此时苏军第33步兵师得到了第146独立坦克营（2辆t-34、11辆t-60和3辆火箭炮）的支援，首先在霍尔姆西面发动了坦克攻势，但被德军击退。接着又从东面发动攻击，然后又转向北面，最后从南面而来。在坦克进攻的同时，苏军炮兵还向镇内倾泻着密集的炮火，这样做是为了达到另一个目的，那就是要将德国人隐蔽及避寒用的房屋通通砸碎，因为马卡杰夫大校认为如果将这些房屋摧毁后，德军很快就会因为没用隐蔽处而投降。
　　几天之后的1月28日，守军听到了从防线外面传来熟悉的德国机枪的射击声。但是这并不是他们所期盼的解围部队，这些操着mg34射击的人是一个只剩下200人的德军山地机枪营，他们是在苏军的冬季攻势中被分割而掉队的，经过激烈的战斗他们穿越了苏军的包围圈加入了“舍雷尔战斗群”的行列。这些新来的“援军”到达之后立即在当天发动了一次进攻，将已经占领了一部分镇内西部地区的苏军士兵赶走了并设法在那里建立了一个立足点。

　　1月29日，苏军第3突击集团军的第391步兵师也赶到了霍尔姆地区，联合已经再次进攻了数日的第33步兵师，两个师规模的步兵攻势从圆形防御圈的四面八方向德军扑来。在室外只待上一个小时就已经几乎被冻僵，虽然十分希望能够尽快回到房屋废墟下的地下室里取暖，但德军仍然严阵以待，长时间地坚持着警惕苏军步兵的动静，以维系战线的完整。
　　苏军步兵进攻的模式一成不变十分刻板，他们穿着醒目的褐色制服在皑皑白雪中排着密集的队形，端着枪一味的向前猛冲，这种自杀式冲锋使得德军能够躲在阵地前面筑起的雪墙后从容进行点射和扫射。
　　另外有趣并值得注意的一点是，苏军的进攻总是在德军意料之中的地域内精确的时间段里进行，所以在某个地域内的一轮进攻别击退后，德军知道那个地方在接下来的几个小时里苏军将不会再进行另一轮冲击。这个规律使舍雷尔能够将他有限的作战人员从刚击退了一轮进攻的地方调离，前往他预料中苏军将要发动新攻势的地域。（这样的苏军指挥官？真是该被枪毙十次，这就是大清洗的结果。）
　　霍尔姆虽然被包围，补给线也被截断，李默就没有办法了吗？当然不是，德军的空中运输力量比历史上强了不少，如果被包围的有几十万人，那德军的补给可能非常吃力，但是区区几千人的补给，对于李默来说，毫无压力。
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